IPO過會卻意外“撤單” 央企分拆子公司因何受阻

　　◎記者 王子霖

　　“真是太可惜了！”當(dāng)看到中國長城分拆子公司長城信息IPO終止時(shí)，一位長期跟蹤國企改革的投行人士發(fā)出如是感嘆。4月底，長城信息向交易所申請撤回發(fā)行上市申請文件，提前終止了IPO之路。上海證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，長城信息IPO早在2022年9月就已“過會”，但此后遲遲沒有提交注冊申請。在徘徊近8個(gè)月后，長城信息最終選擇“離場”，背后原因引人關(guān)注。

　　近年來，國企和央企上市公司分拆子公司獨(dú)立上市得到了國務(wù)院國資委等多個(gè)部委、單位的鼓勵(lì)和支持，對于此次長城信息意外“撤單”的原因，市場各界猜測不一。記者日前從中國長城以及長城信息母公司中國電子相關(guān)人士獲悉，本次“撤單”或與中國長城的業(yè)績波動有關(guān)。

　　或不滿足分拆上市財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　據(jù)深交所官網(wǎng)，長城信息的創(chuàng)業(yè)板上市申請于2021年12月獲受理，2022年1月發(fā)出首輪問詢，后又在2022年5月發(fā)出第二輪問詢，此后在2022年9月的上市委會議獲得通過。

　　今年4月27日，就在A股2022年年報(bào)披露進(jìn)入尾聲之際，中國長城披露了關(guān)于終止分拆所屬子公司長城信息股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的公告。中國長城表示，為統(tǒng)籌安排長城信息業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通及審慎論證后，決定終止長城信息分拆至創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關(guān)上市申請文件。

　　近年來，國有上市公司分拆上市得到了國務(wù)院國資委的高度重視，分拆也被視作破解國企低估值難題的方式之一。因此，本次分拆“告吹”的原因也備受市場矚目。記者從中國電子相關(guān)人士獲悉，本次分拆終止的原因，或與2022年中國長城的業(yè)績波動有關(guān)，進(jìn)而導(dǎo)致本次分拆的兩家企業(yè)不滿足證監(jiān)會《上市公司分拆規(guī)則（試行）》中，有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)條款。

　　中國長城也在公告中提及，終止分拆的原因是因當(dāng)期市場環(huán)境發(fā)生較大變化，公司業(yè)績暫無法滿足分拆上市條件所致。

　　據(jù)了解，證監(jiān)會對擬實(shí)施分拆上市公司近三年盈利能力以及擬分拆上市的子公司凈利潤貢獻(xiàn)比重有明確規(guī)定。2022年1月起施行的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》規(guī)定，上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤，不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%。確保拆出部分不會動搖上市公司大部分盈利和資產(chǎn)來源，保障上市公司中小股東及債權(quán)人利益。

　　公開信息顯示，中國長城2022年業(yè)績出現(xiàn)較大波動，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.20億元，同比下降79.87%，扣非凈利潤僅1129萬元。擬分拆的長城信息2022年全年業(yè)績目前尚未披露。但根據(jù)長城信息此前披露，2020年和2021年，公司凈利潤分別為1.04億元和1.22億元，2022年1至6月凈利潤同比增長18.17%。

　　IPO問詢聚焦公司主業(yè)成長性

　　事實(shí)上，在2022年9月的上市委會議上，深交所也重點(diǎn)關(guān)注了長城信息主營業(yè)務(wù)的成長性和可持續(xù)性、與控股股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及獨(dú)立性、銷售模式以及權(quán)益變動等多方面問題。

　　長城信息主要產(chǎn)品智能柜員自助終端、智能制卡自助終端、智能現(xiàn)金自助終端等的主要應(yīng)用場景均為銀行網(wǎng)點(diǎn)，面向金融行業(yè)客戶。近年來，銀行線上業(yè)務(wù)加速發(fā)展，以及人民幣數(shù)字化的普及都給智能終端設(shè)備市場帶來了沖擊?；诖?，監(jiān)管層要求長城信息結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及同行業(yè)可比公司情況，說明主營業(yè)務(wù)是否具有成長性及可持續(xù)性；同時(shí)，要求說明主動停止現(xiàn)金類自助設(shè)備業(yè)務(wù)對經(jīng)營業(yè)績是否產(chǎn)生重大不利影響。

　　記者注意到，長城信息在回復(fù)交易所的首輪問詢時(shí)，對相關(guān)問題進(jìn)行過回應(yīng)。公司曾表示，近年來我國銀行業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量穩(wěn)定在22萬至23萬左右，但銀行業(yè)網(wǎng)點(diǎn)轉(zhuǎn)型改造需求相對旺盛。與此同時(shí)，中小銀行線下渠道擴(kuò)張，以及大型銀行在縣域的網(wǎng)點(diǎn)增設(shè)，也給公司未來發(fā)展帶來機(jī)遇。關(guān)于數(shù)字人民幣的推廣，公司也與主要金融機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了合作。

　　此外，長城信息募投項(xiàng)目的合理性也曾被交易所畫上“問號”。據(jù)了解，長城信息擬使用2.33億元募集資金用于“國產(chǎn)化影印產(chǎn)品線產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，但長城信息信創(chuàng)影印產(chǎn)品收入占公司總營收比例較低?；诖耍灰姿蠊菊f明大額投產(chǎn)信創(chuàng)影印類新業(yè)務(wù)而非現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的合理性，是否表明發(fā)行人現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)缺乏成長性。